当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命第１２２师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第１２４师担任襄樊的城防，军直属独立团以襄河右岸襄阳东１５里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。第１２２师师长叫王志远，受领任务后，即令副师长兼第３６５团团长胡剑门指挥第３６５、３６６两个团担任河防；因第３６４团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队；师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第１２４师，在要守住的襄、樊两城各摆了一个营，主力第３７２团则摆在第１２２师河防部队后边去支援河防，主次倒置不说，师长又将师部和其余各团全部搁在距襄阳城２２里远的习家池一带。
日军直接控制襄河东岸后，进行了３天时间的渡河准备。６月４日天一黑，乘着夜暗，刘集对岸的大炮就开始集中炮火怒吼起来了，发发炮弹向河防部队第１２２师第３６６团及其右翼友邻第２９集团军守军阵地，并施放烟幕和催泪瓦斯，然后，步兵在炮火掩护下开始了强渡。河防部队的官兵凭借临时构筑的简单工事，尽力阻击强渡之敌。尽管十分英勇，但日军的炮火异常猛烈，官兵越勇敢，死伤越大，最终因为工事被炮火摧毁，同时又没防毒面具，被鬼子的催泪瓦斯熏得无法睁眼，哪里抵御得住？稍微一疏忽，日军就从第２９集团军新４旅与第１２２师第３６６团接合部的小河、刘集附近强渡成功，一举突破了襄河西岸国军的防线。
鬼子强渡，船只全装了发动机做动力，“突、突、突”地在河面喘叫着而来，河防部队都是刚刚从乡村招来的新兵，过去从没见过动力船，加上月黑风高，影影绰绰地望见它们在河面上沉重地爬行着，又听见轰轰隆隆的巨响。第３６６团团长陈择善慌里慌张向师部报告说：“鬼子使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。”
连个装了发动机的船只都不知道，他又如何知道“水陆两用坦克”！师部也不细想，又糊里糊涂转报给正在襄城内的黄琪翔总司令。黄总司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又听说鬼子用上了“大批水陆两用坦克”，不是想去如何打掉它，而是担心它会打掉自己，急忙带着指挥所和警卫营从襄阳西门奔出，直向谷城逃去。
尽管月黑风高，他们深一脚浅一脚急急奔走，半夜时分，途经第２２集团军总司令部所在地 泥嘴镇，参谋长陈宗进事先得了消息，与该部高参章雨初早早就在路口迎接黄总司令到总部休息。此时陈参谋长已知前线日军强渡成功，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手，于是端上早已经准备好的夜宵，边陪着黄总司令用“宵夜”，边报告前方的战况，并请示挽救办法。
黄总司令一听，想都没想，喊道：“拿毛笔来！”当即放下筷子，拿起毛笔，挥毫写了一个便笺手令，大意是：第４１军着即退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。吃完夜宵，随即又匆匆上路，继续向谷城方向急急而去了。
陈大参谋长拿着黄总司令的手令，立刻用电话通知曾元和他的第１２４师向南漳撤退。可这位代行第４１军军长之职的曾元竟忘了自己代行职责，对“属下”的第１２２师和军直属独立团，连通知都没有，更谈不上给予任何“指示”，就带着第１２４师跑了。
而第１２２师的第３６５、３６６两个团不被代军长惦记，也并无大妨碍。早在日军突破河防阵地时，他们就已经退到了第１２４师先前派出支援河防的第３７２团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后，不待命令，就跟着第３７２团屁股后面，自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎，第１２２师师长王志远、师部以及第３６４团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。
夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，只知鬼子占领了襄河西岸，却并不知集团军乃至全军的动向，虽然得知第１２４师和军直属独立团已撤过河西，但不知自己手下两个团已随第１２４师转移了，加上没接到撤离命令，不敢自由行功。因此，带着师部和第３６４团继续待在襄阳城外。
因为黄总司令的指挥所和第１２４师摆在城内的一个营先后撤走了，襄阳城内已无一兵一卒，成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第３６４团入城布防，师部随即也跟着移入了城内。
第二日早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第３６４团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第１２２师守备襄阳城。”至于他只两营新兵的
第３６４团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系日军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午９时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第３６４团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城１０里远的云万山。随即，日军大摇大摆地进了城，襄阳落入了敌手。
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