周循并不知道的是，司马懿之所以指点他，也不是出于什么好心，其实就是想把江东这潭水给搅和地更混一些，自己好从中渔利。不过这个他教导了并没多久的徒弟，闹出来的动静却让司马懿都有些始料未及。在联合了一些对刘备不满的江东旧将之后，周循终于是在自己担任县长的居巢县起兵作乱。并且派人去刺杀自己的岳父孙权，想要利用他的死，来激发江东旧臣的敌忾之气。
想法很美好，现实很残酷。周循算计的不可谓不精，但是没有实际操作经验的他，在现实面前却先后挨了两记闷棍。首先自己派去的杀手只是一个二把刀而已，事情没成功不说，反而是暴露了自己的意图。老狐狸徐庶知道这其中的事情之后，立即派人将此事遍告江东各郡。这样一来，周循不止是没有成功地挑动起江东旧臣的敌忾之气，反而是不少观望之人眼看他行事如此毒辣，对他纷纷敬而远之。所以在他举兵之后，并没有什么人与之响应的。
而周循挨的第二记闷棍，就是前来平叛的陆逊了。这位奉命驻守江东的平东将军，虽然数年之前还是名不见经传，却也着实不好惹。得知周循叛变之后，陆逊立即亲率一万人马前来平叛。而周循得知陆逊兵力如此之少，初生牛犊不怕虎的他对胜利满怀信心和渴望，不假思索就率军前去与之野战，想要一举先击溃陆逊，打响自己在江东的名头。但等双方真正接锋之后，他才发现自己错的厉害。
周循和陆逊野战的结果很悲催，他失败了，而且是一败涂地。事实上周循叛军的兵力足足有一万五千，而此次陆逊用于平叛的军队，刨去一些佯攻策应的人马之后，真正的主力部队只有差不多七千人左右，甚至还不到周循的一半。但是战争比拼的从来不仅仅是人数的多寡，周循所部的人马来源成分很复杂，既有他自己和程咨、黄炳等人的旧部，也有一些附从他们的豪族的私兵，还有一些他们临时征召，或者说强征的新兵，战斗力更是一塌糊涂，扶不上墙。
相比之下，陆逊所部的这一万人马，都是连年与曹操、孙权交战而磨练出的精锐士兵，以及收编的那些生性彪悍的山越军，战斗力之强，绝非周循麾下那些几乎没有经历过什么正式战事的乌合之众可以媲美。抛开战斗力不谈，即便是从武器的优良程度来看，双方也是相差甚远。激战了两日之后，占据人数优势的叛军却是被打得节节败退，在陆逊面前碰得头破血流，进退两难，追随他叛逆的程咨和黄炳也是在乱军之中被杀。而就在这时，又是一个惊天噩耗传来：在周循大军出动野战之后，依附周循的三座县城之中的两座，因为守备空虚被贺齐的偏师陆续攻克。虽然具体情况周循不知道，但是估计那两座县城十有八九也是被贺齐吓破的，而不是真正攻破的，毕竟贺齐手头上的兵马加起来也还不到3000，想要攻城略地实在是不太可能。
损失惨重，更兼地盘被不断蚕食，这种情形不要说是周循，就算是周瑜再世也是无可奈何了。无奈之下，周循只能率领剩下的数千残部，转而退向自己先前担任县长、同时周氏一族根基也较为深厚的居巢县。陆逊和贺齐联兵一万，将居巢县围得水泄不通，准备将周循这一伙叛逆之人给一网打尽，斩草除根了。
在围城之后，陆逊的第一次试探性的攻击，就已经让城楼守兵破绽百出，笑料不断了。弓箭手在敌军距离城楼还有数百步远的时候，就拿起箭来胡乱地朝远处射击，结果自然是半根人毛都没射中，反倒是白白消耗自己不多的箭矢；更有甚者，一名紧张的军卒自己从城上摔落下去，还顺手拖累了另一个同伴。诸如此类的闹剧，简直是不胜枚举。
面对这样差劲的对手，陆逊索性是不动用真正的强攻，只是依靠器械去攻打城池，给守军造成压力至于，逼迫他们自我瓦解。另一方面陆逊也猜到，自己的围城多半已经让居巢城中官员百姓乱成一锅沸粥，并直接导致守军出现动荡，守军中已经开始陆续出现逃兵了。而面对人心浮动的居巢城，焦头烂额的周循除了强行威压之外，也想不出什么办法来
等到新式的投石机运到之后，守军的日子更不好过。数十台投石机无日无夜的一通轰砸，飞舞的石块顿时把整个居巢县的城头化作人间炼狱。居巢县本就只是一个小县城，周循为了造反作乱，对城池进行了一定程度上的加固。但由于先天的不足，加上时间的紧迫，加固的效果实在有限，现在被这犀利的霹雳车一番轰砸之后，顿时就是千疮百孔，破绽无数了。
陆逊本着练兵的原则，让麾下的各部士卒，无一例外地轮流演练了一番攻城的战术。弓箭手的攻城“云阵”、投石机的点射和覆盖射击、架云梯攻城、冲车撞击，到最后就是各部的协调作战。虽然一直没派什么人直接攻城，但是也给守军造成很大的心理压力。花了大约三天的时间，总算让这些新军体验了一下血与火的洗礼。而守军的士气，自然是一落千丈了。
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