曹操仍然留荀彧与程昱守鄄城，夏侯惇守濮阳，陈宫守东武阳，又留下将军徐翕领五千兵守昌邑，将军毛晖领五千兵守寿张，为的就是防止潘凤再次领兵入兖，再来一次劫粮散民之举。
他亲自率领五万大军直接进入徐州东海，陶谦放弃诸县守卫，聚兵于郯县。
戚县、昌虑、阴平、承县、兰陵和襄贲先后被曹操攻下。
其实也不用攻，曹操大军一到，诸县县令要么投降，要么弃城逃了。
诸县不少百姓遭到曹兵劫掠杀害。
“将军，咱们要攻去开阳吗？”
襄贲城内，曹仁向曹操问道。
曹操没有回答，而是看向戏志才问道：“先生以为，我当先攻开阳还是郯县？”
他出兵之时是想要攻打琅邪的潘凤，现在却开始犹豫了。
潘凤在开阳有一万多兵屯守，陶谦在郯县有五万兵屯守。
曹操的最终目的是夺取徐州，如果先去攻开阳，而潘凤不弱，就算能攻下开阳，自己也会损失兵马不少，到时再去攻郯县将会更难。
如果是先攻郯县，陶谦又死守城池拒不出战，强攻城肯定不行。
曹操为此犹豫不定。
戏志才反问：“将军出兵时欲除潘凤，为何此时却犹豫了？将军此次出兵的目的是什么？”
“除潘凤，夺徐州。”曹操答道。
“哪个更重要？”戏志才又问。
曹操想都不想就答道：“当然是夺徐州，只是潘凤不除，徐州难得啊！”
“将军是否忧虑，若先攻潘凤，与他相拼，则我们将会大损兵马，再攻郯县不易下？”
“志才知我，先生可有良策？”
“将军若先攻潘凤则徐州不易得，若先攻郯县，得了徐州，将军以为，潘凤还不易除吗？”
曹操恍然若悟：“先生是以为，当先攻郯县，将徐州夺下，有了徐州，凭潘凤琅邪一郡之地，便不可挡我兖徐两州之兵，则其必亡，是否？”
戏志才却是微微摇头道：“不，陶谦自前次傅阳大败，知将军兵将之强，他虽有刘备相助，然而刘备杂兵弱旅，不足以道。此次我们若先领兵攻郯县，陶谦必不敢出战，郯县之内有五万兵马，其若据城坚守，则郯县不可攻下。”
曹操有些懵了：“先生以为当先攻潘凤？”
戏志才笑道：“潘凤之勇，将军深知，他能败曹仁斩文谦，便足以说明，且其兵皆为琅邪泰山之卒，颇为悍勇，纵是我们兖州善战之兵，与其相战，也占不到多少优势。潘凤之智，将军也深知，其行事怪异，却大有深意，劫粮散民，逼得将军即刻退兵，足见此人善于用谋。”
曹操静静地听着，旁边的夏侯渊与曹仁曹洪等人也静静听着。
只听戏志才继续说道：“志才以为，我们可以先攻潘凤而佯败，再转兵攻郯县，则陶谦与刘备必以为将军兵弱，从而出战，只要他们出战，则将军可胜矣！”
“戏先生之计甚妙，将军，只要我们攻下郯县，得了徐州，潘凤便如瓮中之鳖，随时可擒了。”
曹仁在旁边喜道。
曹操此时不停点头：“佯败于潘凤而转攻郯县，唔，此计可行，只是唯一担心者，是潘凤会来袭我军之后啊！”
戏志才又笑道：“将军可勿忧，到时只须让夏侯妙才领一万兵屯守即丘，便可挡住潘凤，将军可无后顾之忧。”
“哈哈哈……好，”曹操忍不住击掌道，“陶谦惧我之强，不敢出战，我便向其示弱，诱其出战。陶谦新得刘备相助，刘备麾下又有关羽张飞之勇，必恃勇而战。二夫之勇，何足惧哉！吾有万兵之勇，何愁不胜。”
曹操当下领兵向北，向开阳行进。
潘凤得知曹操进兵徐州之后，心里一直都在想着，曹操肯定会先来攻打自己。
终于等到斥候回报：“曹操率领五万大军，正向开阳而来。”
“曹操终于来了。”
潘凤得知消息，心中微有忧虑。
他忧虑的是曹操兵马之强，同时也忧虑陶谦是否会出兵救援自己。
潘凤此时早已得知，上次傅阳之战，陶谦就是因为曹宏等人故意搞鬼，出兵迟慢，又拖延进攻，才让夏侯渊的援兵及时赶到，让曹操得胜。
如果陶谦及时出兵进攻，或许那时曹操就已经大败，不会再有二攻徐州之事了。
现在他同样担心陶谦身边那些人又会进谗言，劝陶谦不要出兵来救，坐看自己灭亡。
“将军是否担心，陶使君会不出兵相援？”
鲁肃似乎看出了潘凤的担心。
潘凤点点头：“陶使君固然是愿意出兵相援，他必知我与徐州共存亡之理。只是他身边所信用之人皆为小人，只怕他会听信曹宏等人之言，怕我夺了徐州而坐看我败啊！”
鲁肃此时忆起自己在郯县所闻，也颇有担心，不过他想到了刘备：“将军可宽心，即使陶使君不愿出兵相救，刘玄德乃仁义之人，必可出兵来援。昔日孔北海受管亥所围，刘备亦曾遣兵往救，可见其不会坐视我们之败。”
潘凤觉得刘备可能也想出兵，可他现在哪里能作主，还不是一切得听陶谦的。
不过又再一想，就算陶谦不派兵来援，自己似乎也不可惧。
只要自己不领兵出战，便不会败，凭曹操五万兵马绝对攻不下开阳。
而且，留给曹操的时间不多，陈宫和张邈应该还是会迎来吕布袭夺兖州，到时曹操必会退兵。
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