空中威胁的消失，让二战区东路军指挥部上下高兴不已，也让各战备工事的守军松了一口气。尤其是晋绥军、115师、教导师这些领教过航空兵威力的部队，心里多少有些阴影。
等着航空兵开路的11联队、42联队等到了航空兵遭受重大破坏，近几日无法前来的助战的沮丧消息，在板垣、三浦的严令督促下硬着头皮发起了对平型关的进攻。
42联队自蔡家峪出发一路小心地分成两路相互掩护着顺利通过小寨、关沟，攻到了平型关前。经过观察对拿下并不险要的关口很有信心。三个大队同时行动，第一大队抢占铺西村向团城口后方攻击，策应11联队的进攻。第二大队抢占泡池村，向平型关侧翼攻击。第三大队和全部炮兵向平型关正面发起攻击。
11联队分成两队，第一大队沿洪水村、西河村向太安岭攻击，第二、第三大队直接攻击团城口。
平型关关口两侧是晋绥军独立第3旅和第八旅，在关前等待了半个月。天天看着八路军运送缴获的物资，抬着伤员进出关口，很佩服也很不服气，让我们在后边防守哪里来的战功呢？现在敌人真的来了，憋着劲要露上一小手，让八路军看看晋绥军的防守战术。
阎锡山听说第五师团打到了平型关前很紧张，指示撤入恒山雁门关内的傅作义部35军向繁峙、沙河一线靠拢，以防不测。并派出第二战区参谋长朱绶光、执法总监张培梅前来督战，严令晋绥军73师、独3、独8旅坚守阵地，不得后退。
独立第三旅旅长章拯宇把两个主力团放在一线，留下炮兵营和三团在后面准备反攻。并与山炮团联系好，到时候给鬼子好看。
鬼子兵慢慢靠近阵地了，一团长刘欣看着阵地前鬼子兵钢盔闪动，命令轻重机枪射击。独立第三旅是阎锡山的警卫部队，火力配置很强，密集的弹雨把阵地前包裹的密不透风。第三大队一二两个中队士兵马上在阵地前200米处停了下来就地卧倒，寻找遮蔽物藏身，一边用步枪还击，一边召唤炮兵支援。
后方的十几门山炮、步兵炮前压到1000米距离，对早早暴露出来的重火力点进行抵近瞄准，直线炮击，命中率极高上来就敲掉了十几挺轻、重机枪，气得刘欣直骂娘。经过参谋提醒，拿起电话呼唤平型关后方的山炮群对123号地区实施炮火压制。
山炮八团接受了八路军的建议和指导，提前对关前阵地进行了详细观测，并将炮击目标划分成不同区域，装定出不同的射击诸元，以方便步炮协同。接到阵地上的炮击请求后，马上分解到三个炮营，分别对三个区域进行打击。
刘欣看了半天炮击效果，摇着头拿起电话喊道：“梁团长，炮火太稀疏了，对鬼子没有威胁呀。”
“我这一个区域分配了一个炮营，全速打了十轮，怎么会没威胁呢？”他一边看着地图一边接电话，不解地问。
“请你集中炮火轰炸3号地区，那里有十几门鬼子火炮。”刘欣不满地喊着。
当几十枚炮弹落在3号地区时，鬼子炮兵又转移前压到4号地区了，开始对二团火力点进行精确打击，掩护三四两个中队的冲锋。急得二团长对着电话呼唤炮团进行火力压制。游动中的鬼子炮兵牵着山炮团的鼻子在阵地前乱转，就是无法取得战果。
鬼子对晋绥军的炮兵素质嗤之以鼻，对步兵的防御能力也很不屑，虽然经过十几轮炮击，大多数士兵仍然好端端地向前或向侧翼压上来，借助沟坎土包交替掩护着推进到一百米处。
独3旅幸存的机枪、迫击炮开始压制，步枪也开始拦击。可惜命中率太低，反而暴露了目标，被反应极快的掷弹筒、轻机枪、甚至步枪打得伤亡惨重。
一线的连长半个小时就开始要援兵，他的连队伤亡过半了。营长派出预备队一个小时又报告损失惨重。刘欣只打了半天就把预备队全部用上去了。
“旅座，小鬼子太能打了，你快派些援兵吧，要不让山炮团增加支援，不然阵地只怕守不住呀！”
“这才打了多久，你就守不住了，告诉你啊，张总监就在我的指挥部里，谁打不好就枪毙谁。你必须坚持到最后，死也要死在阵地上。”
“旅座，一团快拼完了，这可都是跟随你多年的老汉的乡党精锐呀。”
“你放屁，老汉的乡党才要为老汉分忧呢，你们下去，派谁上，让老汉上吗？”
“鬼子太灵巧，兄弟们打不着呀，鬼子枪法又好，小炮指哪打哪，兄弟们只有挨打的份，损失太大。”
“我不管，我只要阵地，让你们跟着八路军学你们还看不起人家，同样面队鬼子，人家129师，在团城口击毙了300多鬼子，自己只抬下来30多人。你一个团就连死带伤800多人，你带着部队就是去送死嘛。”越说越气的章拯宇摔下电话。
“别怪兄弟们了，平时咱们就没这么高强度训练过，军事素质相差太大。这会儿急也没有用。先帮他们把阵地守住吧，不行把三团压上去吧？”
“问题是咱们就这点兵，这么早就用上去，后边怎么办？”
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